Wer kontrolliert die Kontrolleure? Compliance bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

Noch in den 80er Jahren konnten Wirtschaftsprüfer*innen im Wesentlichen frei ihrem Berufsethos folgen. Doch mit jedem größeren Bilanzskandal und zuletzt durch den Fall Wirecard haben die Compliance-Regularien für den Berufsstand stetig zugenommen – und mit ihnen die entsprechenden Kontroll- und Sanktionsmechanismen. Wir erklären, warum die strengen Compliance-Richtlinien im Großen und Ganzen dennoch angemessen sind, beleuchten die wichtigsten Compliance-Grundsätze und fragen, wer die Kontrolleure kontrolliert.

Die Compliance-Richtlinien für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (WPG) dürften neben denen für Banken und Versicherungen zu den weltweit strengsten gehören. Grund ist die besondere Rolle, die den Prüfer*innen in Wirtschaft und Gesellschaft zukommt: Sie gewährleisten die Ordnungsmäßigkeit, Verlässlichkeit und Sicherheit der Finanzinformationen, auf die sich viele Stakeholder verlassen und auf deren Basis diese ihre eigenen wirtschaftlichen Entscheidungen treffen. Aktionäre, Lieferanten, Kunden, aber auch Mitarbeiter – sie alle vertrauen auf das Unternehmens-Testat einer WPG. Auf diese Weise erbringen WPG mehr als einen Service für Kunden: Sie übernehmen eine zentrale, öffentliche Funktion.

Drei Kernwerte schaffen Orientierung: Unabhängigkeit, Objektivität, Verlässlichkeit

Die exponierte Stellung der WPG hat den Gesetzgeber immer wieder motiviert, den Prüfer*innen Grenzen zu setzen, um Missbrauch zu vermeiden. Auf diese Weise ist ein durchaus beachtlicher Kanon an Compliance-Richtlinien entstanden, den die Prüfer*innen beachten müssen. Und doch gibt es in diesem von hoher Komplexität geprägten Umfeld drei Kernwerte, die das Selbstverständnis aller Wirtschaftsprüfer*innen bestimmen: Unabhängigkeit, Objektivität und Verlässlichkeit.

• Unabhängigkeit: Nichts darf die Entscheidungsfreiheit eines/einer Wirtschaftsprüfer*in beeinflussen. Entsprechend müssen die Wirtschaftsprüfer*innen ihre persönliche und wirtschaftliche Unabhängigkeit gegenüber allen Parteien wahren. Was bedeutet das konkret? Zum Beispiel, dass Prüfer*innen keine Aktien des zu prüfenden Unternehmens besitzen dürfen – diese könnten ihr objektives Urteil etwa bei gegebenenfalls erforderlichen Abschreibungen oder Wertzuschreibungen des Unternehmens beeinflussen. Im Übrigen könnte der Aktienbesitz eines zu prüfenden Unternehmens zu Insiderhandel verleiten – was generell verboten und somit für einen/eine Prüfer*in erst recht tabu ist.
• Objektivität: Wie die Unabhängigkeit soll auch der leitende Grundsatz der Objektivität ein ungetrübtes Prüfungsurteil ermöglichen. Besonders wichtig in diesem Zusammenhang: Die Wirtschaftsprüfer*innen dürfen keine zusätzlichen Dienstleistungen erbringen, deren Ergebnis sie später selbst zu überprüfen haben. So dürfen Prüfer*innen weder bei der Führung der Bücher noch beim Jahresabschluss mitwirken. Die Prüfungsneutralität wäre ebenso gefährdet, wenn der/die Prüfer*in im Rahmen einer Übernahme eine Unternehmensbewertung erstellen würde – auch diese muss später bei der Abschlussprüfung neutral und objektiv beurteilt werden.
• Verlässlichkeit: Wie oben bereits erwähnt, ist es das Ziel des/der Wirtschaftsprüfer*in, verlässliche Finanzinformationen zu gewährleisten. Das bedeutet, dass der/die Wirtschaftsprüfer*in seine Mandant*innen nicht in erster Linie als Kunden begreift, dessen Interessen er zu vertreten hat. Die eigentlichen Kunden sind vielmehr die Stakeholder – und deren Interessen sind unabhängige, objektive und somit verlässliche Informationen über das geprüfte Unternehmen.

Zwei-Klassen-Gesellschaft: Nicht alle spielen nach den gleichen Regeln

Die Compliance-Richtlinien, denen Wirtschaftsprüfer*innen unterliegen, finden sich im Wesentlichen im Handelsgesetzbuch (HGB), in der Wirtschaftsprüferordnung (WPO) und der Berufssatzung der Wirtschaftsprüfer. Zwar sind die hier dargelegten Richtlinien für alle Wirtschaftsprüfer*innen in gleicher Weise bindend, dennoch gibt es de facto eine Art Zwei-Klassen-Gesellschaft unter den WPG. Denn je größer und internationaler eine Gesellschaft ist, desto mehr Compliance-Anforderungen kommen on top hinzu – etwa durch internationale Qualitäts-Anforderungen wie den International Standard on Quality-Management (ISQM 1), der auch für Mazars seit 2022 gilt. Es dürften etwa die weltweiten Top-10-Gesellschaften sein, die sich zu einer frühzeitigen Anwendung dieser neuen internationalen Qualitätsstandards verpflichtet haben. Auf dieser Basis formulieren die einzelnen WPG dann ihre eigenen Code of Conduct Auch wenn die Formulierungen sich unterscheiden, die Grundausrichtung dieser Dokumente dürfte bei allen großen internationalen Gesellschaften in die gleiche Richtung laufen.

Kontrollverfahren: Auf die Größe kommt es an

Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser – das gilt mittlerweile auch für die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Leitender Gedanke hierbei: Umso umfassender eine WPG prüft, desto stärker wird sie selbst kontrolliert. Das bedeutet, dass das Qualitätssicherungssystem einer WPG, die gesetzliche Abschlussprüfungen bei nicht börsennotierten Unternehmen vornimmt, alle sechs Jahre von einem/einer externen Wirtschaftsprüfer*in gecheckt wird. Im nächsten Level finden sich die Gesellschaften, die sogenannte Public Interest Entitys (PIEs) überprüfen, also börsennotierte Unternehmen, aber teilweise auch viele Banken und Versicherungen. Wer hier unterwegs ist, bekommt es mit der Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) zu tun, die dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) untersteht. Je nach Anzahl der geprüften PIEs kontrolliert die APAS die WPG in einem Turnus von 3 Jahren (bei bis zu 25 PIE Mandaten) und jährlich bei mehr als 25 PIE Mandaten. Das Qualitätsmanagementsystem von Mazars wird deshalb jährlich von der APAS überprüft.

Neben den externen Prüfungen haben viele WPG einen zusätzlichen jährlichen internen Nachschauprozess etabliert. Grundlage sind berufsrechtliche Regularien, aber auch der erwähnte ISQM1 für die global agierenden Gesellschaften. Demnach müssen alle Wirtschaftsprüfer*innen mindestens alle drei Jahre in die Überprüfung einbezogen werden. In den hierbei erstellten Protokollen werden immer auch Abweichungen des/der Einzelnen von den Soll-Anforderungen festgehalten. Ratsam ist es, diese Protokolle und Verfahren im Sinne einer offenen, liberalen Fehlerkultur durchzuführen. Denn dass Fehler passieren, ist unausweichlich – gerade bei der komplexen Materie, mit der es die Einzelnen hier zu tun haben. Wichtig sind deshalb Optimierungsstrategien entlang folgender Fragen: Warum passieren die Fehler? Wie kann man sie abstellen? Welche Schulung kann Abhilfe schaffen?

Problematisch wird es für die einzelnen Prüferinnen erst, wenn sich die Soll-Abweichungen häufen. Nach Ermahnungen können bei weiteren festgestellten Abweichungen auch finanzielle Sanktionen folgen. Und wenn ein/e Prüferin dauerhaft die Latte der Qualitäts-Standards reißt, wird sich eine WPG in letzter Konsequenz auch von der entsprechenden Person trennen.

Fazit: Netz an Compliance-Regeln vorerst dicht genug

Aufgrund des Wirecard-Skandals diskutieren Entscheidungsträger immer wieder darüber, ob und wie die Compliance-Regeln für WPG weiter geschärft werden sollen. Dabei hat der Gesetzgeber bereits mit dem Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) von 2021 weitere Brandmauern in die Branche eingezogen. Ohne Kritik blieb das FISG allerdings nicht. Vor allem die verstärkte Trennung von Prüfung und Beratung, die das FISG fordert, stieß auf deutlichen Widerspruch. Tatsächlich gibt es kein Indiz, das darauf hindeuten würde, dass eine solche Regelung auch nur das Geringste im Fall Wirecard geändert hätte. Generell ist das Netzwerk an nationalen und internationalen Compliance-Regeln für WPG mittlerweile sehr engmaschig. Aufgrund der bedeutenden Stellung, die WPG in Wirtschaft und Gesellschaft einnehmen, sind Regeln und Kontrollmechanismen als notwendig aber auch ausreichend zu bewerten. Mit weiteren Verschärfungen wäre niemandem gedient, könnten diese doch schnell zu einer Überbürokratisierung des Prüfungsprozesses führen und damit die Attraktivität des Berufs für den Nachwuchs mindern.

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