BRUBEG: Finanzinstitute zwischen Bürokratieabbau und neuen Pflichten

Die regulatorische Landschaft für Banken bewegt sich weiter – mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) setzt die Bundesregierung am 29. Januar 2026 den nächsten Schritt auf dem Weg zu einem europaweit harmonisierten Aufsichtsrahmen. Mit der nationalen Umsetzung der EU-Richtlinie CRD VI (Capital Requirements Directive) und neben anderen Anpassungen am Kreditwesengesetz (KWG) verfolgt die Reform zwei zentrale Ziele: einheitliche Vorgaben innerhalb des EU-Bankenpakets und spürbar weniger bürokratischer Aufwand für Banken und Finanzdienstleister.

Gleichzeitig verändern sich auch die Anforderungen an die Wirtschaftsprüfung: Prüfer müssen künftig darauf achten, ob die Vorgaben – insbesondere im Risikomanagement und im Umgang mit ESG‑Themen – in den relevanten Prozessen, Berichten und Systemen wirksam umgesetzt werden. Und wie kommen die Änderungen in der Praxis an? Das haben Jelena Saihhova, Nicole Neuss und Leander Kaufmann, Audit-Expert*innen von Forvis Mazars, umfassend analysiert.

1. Neue Fit and Proper‑Anforderungen: Verstärkte Eignungsprüfungen

Was ändert sich?

Mit dem BRUBEG werden die sogenannten Fit and Proper‑Anforderungen (Eignungsprüfungen) verschärft – d. h., dass alle Personen in Leitungs‑ und Kontrollfunktionen fachlich geeignet, zuverlässig und zeitlich verfügbar sein müssen. Diese Vorgaben gelten nun nicht mehr nur für Vorstände und Aufsichtsräte, sondern auch für Schlüsselfunktionen wie Risikocontrolling, Compliance oder Interne Revision. Ziel ist es, mögliche Eignungsmängel frühzeitig zu erkennen und eine nachhaltige Governance im Bankensektor sicherzustellen.

Institute müssen künftig Eignung, Zuverlässigkeit und Zeitbudget fortlaufend prüfen und bei Wegfall der Eignung, wie beispielsweise einem Interessenskonflikt oder Zeitmangel durch Nebentätigkeiten, unverzüglich reagieren. Zudem werden die Anzeigepflichten ausgeweitet: Große Institute und Finanzholdinggesellschaften sind verpflichtet, die Ernennung und Abberufung von Schlüsselfunktionsträger*innen anzuzeigen. Dies soll die Transparenz und Qualität der Führung im Bankensektor weiter erhöhen.

Auch Diversität wird stärker berücksichtigt: Bei der Besetzung von Leitungs- und Aufsichtsorganen sind explizit die Ziele zur Förderung von Vielfalt einzubeziehen.

Praxis‑Kritik:

Viele Häuser befürchten einen steigenden personellen Druck: Fortlaufende Eignungsnachweise, mehr Dokumentation und Anzeigepflichten, z. B. im Zusammenhang mit Nebentätigkeiten und der Bestellung von Organmitgliedern, binden Kapazitäten. Das bringt eher einen erhöhten bürokratischen Aufwand mit sich, als diesen zu senken.

Jelena Saihhova, Director im Audit bei Forvis Mazars, betont: „Die Anforderungen sind sinnvoll, aber in der Besetzung geeigneter Profile mit ausreichender Verfügbarkeit stoßen Institute schnell an Grenzen. Das erschwert die Planung und erhöht die Governance-Last.“

2. ESG-Anforderungen und deren Prüfung: Nachhaltigkeit im Fokus

Was ändert sich?

Mit dem BRUBEG werden die Anforderungen an das ESG-Risikomanagement erstmals umfassend gesetzlich geregelt. Alle Finanzinstitute sind künftig verpflichtet, diese in ihrer Strategie zu erfassen und einen spezifischen ESG-Risikoplan zu erstellen, der regelmäßig überprüft wird. So sollen die systematische Identifikation, Überwachung und Steuerung der Risiken sowie die langfristige Widerstandsfähigkeit des Geschäftsmodells sichergestellt werden.

Wie umfangreich der ESG-Risikoplan ausfallen muss, richtet sich nach Art und Größe des Instituts, erklärt Leander Kaufmann, Consultant bei Forvis Mazars: „Für kleine und nicht komplexe Institute gibt es Erleichterungen sowie eine Übergangsfrist bis Anfang 2027. Das heißt unter anderem, dass ihre ESG-Strategien nur alle zwei Jahre überprüft werden. Dies soll eine Überforderung verhindern und eine angemessene Umsetzung sicherstellen.“ Zudem sind Förderbanken von den ESG-Meldepflichten ausgenommen.

Hinzu kommt eine weitere Neuerung: Auf Führungsebene wird ESG‑Fachwissen jetzt zur Pflicht. Geschäftsführer*innen von Bankinstituten müssen zukünftig über ein angemessenes Know-how im Bereich Nachhaltigkeit verfügen oder sich entsprechend weiterbilden.

Praxis–Kritik:

Der Aufwand gilt als hoch: Daten, Modelle, Szenarioanalysen, interne Zuständigkeiten und Berichtslogik müssen aufgebaut werden. „ESG braucht valide Datenquellen, nachvollziehbare Methoden und ausreichend Know‑how. Ohne pragmatische Leitfäden und Tool‑Support könnten besonders kleinere Häuser schnell überfordert werden – auch wenn es für diese einige Erleichterungen gibt. Zusätzlich binden neue Fortbildungspflichten zeitliche sowie finanzielle Ressourcen“, so Leander Kaufmann.

3. Drittstaatenzweigstellen: Ein neues TCB-Regime

Was ändert sich?

Das bisher fragmentierte europäische aufsichtsrechtliche Regime für Drittstaatenzweigstellen („Third Country Branches“, TCB) wird durch das Gesetz reformiert und an die Vorgaben der CRD VI angepasst. Ziel ist eine europaweit konsistente und adäquate Aufsicht über unselbstständige Zweigstellen von Banken aus Drittstaaten, für die künftig gilt eine ausdrückliche Erlaubnispflicht gilt. Voraussetzungen sind u. a.:

• angemessene Kapital‑ und Liquiditätsausstattung,
• Bestellung von mindestens zwei Geschäftsleiter*innen im Inland,
• funktionsfähige interne Kontrollfunktionen sowie
• organisatorische Pflichten (Buchführung, Meldungen).

Die Erlaubnis deckt grundsätzlich nur Tätigkeiten in Deutschland ab – gruppeninterne Finanzierungstransaktionen und bestimmte Dienstleistungen bleiben möglich.

Für die betroffenen Unternehmen gilt eine Übergangsfrist bis zum 11. Januar 2027. Ausnahmen betreffen bestimmte Reportingpflichten, die nach der Verkündung des Gesetzes umgesetzt werden müssen.

Praxis‑Kritik:

TCB müssen häufig Strukturen neu aufsetzen, Prozesse harmonisieren und bei der Governance nachschärfen. Das bindet Zeit und Budget. Nicole Neuss, Senior Associate Regulatory & Risk bei Forvis Mazars, betont:„Die Vereinheitlichung schafft Klarheit, aber die Umstellung ist nicht trivial. Für kleinere Zweigstellen ist die parallele Umsetzung – Erlaubnis, Reporting, IKS – eine echte Kraftprobe.“

Dennoch sei die Harmonisierung auch positiv zu sehen, so Neuss. Zwar werde es für Banken aus Drittstaaten künftig schwieriger, in Europa tätig zu sein. Für Deutschland jedoch könnte sich das neue TCB-Regime zu einem Standortvorteil entwickeln, da hier bereits seit Jahrzehnten für Drittstaatenzweigstellen in etwa dieselben Anforderungen gelten, wie für eigenständige Kreditinstitute. In anderen EU-Ländern wurde dies deutlich lockerer gehandhabt.

4. Regulierung: Erweiterte Befugnisse der BaFin

Was ändert sich?

Die BaFin erhält mit dem BRUBEG erweiterte Kontroll‑ und Eingriffsrechte: Die Behörde kann Verstöße gegen die regulatorischen Vorgaben wirkungsvoller verfolgen und sanktionieren. Dazu gehören u. a. Durchsuchungs- und Sicherstellungsrechte, die auch direkt von der BaFin angeordnet werden können. Neu ist ein sogenanntes periodisches Zwangsgeld, das die Aufsichtsbehörde gegenüber natürlichen Personen oder als Prozentsatz des Nettotagesumsatzes für Institute festsetzen kann – auch gegen Geschäftsleiter*innen.

Speziell im ESG-Kontext darf die BaFin die Überarbeitung von ESG‑Risikoplänen sowie verpflichtende Stresstests anordnen, wenn Banken die neuen Anforderungen des BRUBEG nicht umsetzen. Bei Nichterfüllung drohen aufsichtsrechtliche Maßnahmen, darunter:

• formale Aufsichtsauflagen, z. B. Vorgaben zur Governance und Dokumentation in der ESG‑Steuerung,
• zusätzliche Berichts‑ und Meldepflichten zu ESG‑Risiken und zum Umsetzungsstand der Auflagen sowie
• Vorgaben für Anpassungen in der Geschäftsleitung oder in zentralen Steuerungsfunktionen, falls Mängel auf Führungsebene ursächlich sind.

Praxis‑Kritik:

Institute sehen Rechtsunsicherheit und Reputationsrisiken auf sich zukommen – besonders durch die geplante Veröffentlichung. Zudem sehen viele der Kritiker*innen die erweiterten Befugnisse der BaFin als unverhältnismäßig an. Nicole Neuss erklärt dazu: „Schon die Möglichkeit einer öffentlichen Maßnahme kann erheblichen Druck erzeugen. Aus der Praxis hören wir unter anderem, dass sich Banken klarere Definitionen, Leitfäden und eine konsequente Proportionalität wünschen, damit die Instrumente auch zielgerichtet wirken.“

5. Bürokratieabbau: Mehr Spielräume für kleine und mittlere Banken

Was ändert sich?

Vor allem kleine und mittlere Banken sollen von der Gesetzesumsetzung profitieren: Vereinfachte Meldevorgaben und der Wegfall von Formalitäten verschlanken Prozesse, ermöglichen schnellere Kreditvergaben und schaffen mehr Freiraum für die Kundenbetreuung. Mehrfache Berichtspflichten entfallen, Schwellenwerte für Kreditwürdigkeitsprüfungen steigen von 750.000 € auf 1,5 Mio. €. Und auch nationale Regelungen werden klarer gefasst, wodurch der Prüf- und Dokumentationsaufwand insbesondere für kleinere Institute sinkt.

Praxis‑Kritik:

Die Entlastungen sind willkommen, ihr Nettoeffekt bleibt jedoch uneinheitlich. Parallel neu entstehende Pflichten – etwa in den Bereichen ESG und Aufsicht – relativieren Vorteile. Jelena Saihhova betont: „Wo Doppelmeldungen entfallen, kommen andernorts neue Nachweise hinzu. Ohne klare Priorisierung und Übergangslogik wird aus der eigentlich geplanten Entlastung schnell eine Verschiebung der Last.“

Chancen, Herausforderungen und Konsequenzen für die Prüfungspraxis

Das BRUBEG ist ein bedeutender Reformschritt für den deutschen Bankensektor. Es zielt darauf ab, den Finanzplatz zu stärken, Nachhaltigkeit zu integrieren und Bürokratie abzubauen. Allerdings gibt es Kritik aus der Praxis an zusätzlichen nationalen Anforderungen, unklaren Definitionen und erweiterten Aufsichtsbefugnissen, die vor allem kleinere Institute belasten könnten. Eine praxisnahe und verhältnismäßige Umsetzung ist daher entscheidend, um Überregulierung und Wettbewerbsnachteile zu verhindern.

Für Prüfer rücken Governance, Meldewesen und ESG noch stärker in den Mittelpunkt. Dies verlangt eine sorgfältige, risikoorientierte Planung und verstärkte Begleitung der Institute. Gelingt ein ausgewogener Ansatz, profitieren Institute und Prüfer von klareren Vorgaben und Standards, die Rechtssicherheit und Vergleichbarkeit erhöhen und effizientere Prüfungen ermöglichen.

Jelena Saihhova dazu: „Das BRUBEG kann wirken, wenn Proportionalität und Umsetzungshilfen mitwachsen. Dann entsteht aus Regulierung spürbarer Nutzen.“

Fazit: Was Institute jetzt priorisieren sollten

• Rollen und Prozesse klären: Zuständigkeiten, Stellvertretungen und Zeitbudgets für Schlüsselfunktionen festlegen sowie laufende Eignungsprüfungen dokumentieren
• ESG‑Risikoplan modular aufbauen: Materialität, Datenquellen, Szenarien und KPIs definieren, institutsspezifisch und risikoadäquat ausgestalten und Fristen bis Anfang 2027 nutzen
• Aufsichtsfest berichten: Melde‑ und Anzeigeprozesse bündeln, Verantwortlichkeiten fixieren sowie Kommunikationsleitfäden für mögliche Veröffentlichungen vorbereiten
• TCB‑Readiness sichern: Erlaubnisvoraussetzungen, internes Kontrollsystem und Reporting rechtzeitig auf Sollstand bringen

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