Versicherungsgruppen im Fokus: Das ändert sich durch die Solvency-II-Reform

Auf dem Papier wirken Versicherungsgruppen oft klar strukturiert: Ein Mutterunternehmen steht an der Spitze, darunter folgen verschiedene Tochtergesellschaften. In der Praxis sieht das allerdings häufig anders aus – denn wer Risiken wirklich steuert, finanzielle Mittel verteilt und strategische Vorgaben macht, ist nicht immer unmittelbar aus dem Organigramm ersichtlich. Genau diese tatsächliche Steuerung rückt mit der Solvency-II-Reform stärker in den Blick der Aufsicht.

Ab dem 30. Januar 2027 gelten neue Vorgaben für die Aufsicht von Versicherungsgruppen. Dabei geht es nicht nur um zusätzliche Berichtspflichten – die Reform kann ganz praktische Auswirkungen darauf haben,

• welche Unternehmen künftig zur Versicherungsgruppe gehören,
• wer innerhalb der Gruppe die Verantwortung für regulatorische Anforderungen trägt,
• welche Rolle Holdinggesellschaften spielen,
• welche zusätzlichen Informationen Aufsichtsbehörden verlangen können,
• wie Berichts- und Risikomanagementprozesse auf Gruppenebene ausgestaltet werden müssen, und
• ob Gruppen von Erleichterungen durch den sogenannten Proportionalitätsgrundsatz profitieren können.

Versicherungsgruppen sollten daher frühzeitig prüfen, ob ihre Struktur, Governance und Steuerungsprozesse den neuen Anforderungen entsprechen. Hintergrund sind dabei auch Erfahrungen aus Unternehmenskrisen sowie das Ziel, die Aufsicht über grenzüberschreitend tätige Versicherungsgruppen in Europa stärker zu harmonisieren.

Wer zählt überhaupt zur Versicherungsgruppe?

Eine der wichtigsten Änderungen betrifft die Frage, welche Unternehmen aus Sicht der Aufsicht zu einer Versicherungsgruppe gehören. Bislang spielte vor allem die rechtliche Struktur eine zentrale Rolle, also vereinfacht gesagt: Wer an wem beteiligt ist, bestimmte häufig die Grenzen der Gruppenaufsicht. Nun rückt die Steuerung stärker in den Fokus. Die Aufsicht schaut also genauer darauf, wo Entscheidungen getroffen werden, wer Risiken steuert und wer die Kapitalplanung innerhalb der Gruppe vorgibt.

Hält z. B. eine Holding mehrere Versicherungsunternehmen in verschiedenen Ländern, dann sind diese Gesellschaften auf dem Organigramm meist eigenständig. Tatsächlich kann die Holding aber wichtige Vorgaben zu Risiko, Finanzen oder Strategie zentral festlegen. Künftig soll die Aufsicht solche tatsächlichen Steuerungsverhältnisse stärker berücksichtigen und nicht nur die formale Beteiligungsstruktur betrachten. Das gilt auch für sogenannte horizontale Gruppenstrukturen. Mehrere Unternehmen können dabei als Versicherungsgruppe gelten, obwohl keine klassische Mutter-Tochter-Beziehung besteht. Maßgeblich ist, ob sie in der Praxis einheitlich gesteuert werden.

Auch internationale Gruppenstrukturen geraten stärker in den Blick der Aufsicht. Viele Versicherungsgruppen sind heute über mehrere Länder hinweg organisiert, und Gesellschaften sitzen in verschiedenen EU-Staaten, teilweise aber auch außerhalb der Europäischen Union. Jetzt sollen deshalb auch bestimmte Holdinggesellschaften mit Bezug zu sogenannten Drittländern wie z. B. dem Vereinigten Königreich stärker einbezogen werden.

Ein Beispiel: Eine europäische Versicherungsgruppe hält über eine nicht regulierte Holding Beteiligungen an Versicherungsgesellschaften in Deutschland, Frankreich und England. Bisher war nicht immer eindeutig, wie solche Strukturen in die Gruppenaufsicht einbezogen werden. Die Reform soll hier für eine einheitlichere Behandlung wirtschaftlich vergleichbarer Strukturen sorgen, um Risiken innerhalb internationaler Gruppen vollständiger zu erfassen. Bedeutend ist dabei weniger, in welchem Land eine Gesellschaft sitzt, sondern welche Rolle sie innerhalb der Gruppe tatsächlich übernimmt.

Gleichzeitig präzisiert die Reform, wann eine Holdinggesellschaft als Versicherungsholding gilt. Entscheidend ist künftig stärker, welche Rolle die Gesellschaft tatsächlich innerhalb der Gruppe übernimmt. Übt sie zentrale Steuerungs-, Risiko- oder Kapitalfunktionen aus, kann dies für die aufsichtsrechtliche Einordnung wichtiger sein als der formale Gesellschaftszweck.

Wo kann die Aufsicht stärker eingreifen?

Die Reform gibt den Aufsichtsbehörden mehr Möglichkeiten, sich ein umfassendes Bild von den Risiken einer Versicherungsgruppe zu machen und bei Bedarf einzugreifen. Zudem erhalten Aufsichtsbehörden weitergehende Befugnisse, wenn sich das Risikoprofil einer Gruppe wesentlich verändert. Sie können beispielsweise Neuberechnungen verlangen oder gruppeninterne Transaktionen und Risikokonzentrationen genauer prüfen. Damit soll die Aufsicht Risiken auf Gruppenebene früher erkennen und besser bewerten.

Ein wichtiger Punkt ist dabei der Blick auf die Gruppe als Ganzes. Bislang wurde häufig stärker auf einzelne Gesellschaften geschaut. Künftig soll die Aufsicht genauer prüfen können, ob die gesamte Gruppe ausreichend Kapital zur Verfügung hat, um Krisen oder unerwartete Belastungen aufzufangen.

Gerät z. B. eine Tochtergesellschaft in Schwierigkeiten, kann das Auswirkungen auf andere Unternehmen der Gruppe haben. Die Aufsicht möchte deshalb besser verstehen, wie eng die Gesellschaften miteinander verbunden sind und ob genügend finanzielle Reserven vorhanden sind, um solche Situationen zu überstehen.

Bei komplexen Gruppenstrukturen können Aufsichtsbehörden zudem verfügen, dass klar festgelegt wird, welches Unternehmen die Verantwortung für die Einhaltung der Gruppenanforderungen trägt. In außergewöhnlichen Fällen darf sie sogar verlangen, dass die Gruppe ihre Struktur anpasst. Dazu gehört:

• eine EU-Holdinggesellschaft einzurichten,
• ein Unternehmen zu bestimmen, das die zentrale Koordination übernimmt, und
• die bestehende Gruppenstruktur so zu verändern, dass eine Gruppenaufsicht tatsächlich möglich ist.

Das ist jedoch kein Freifahrtschein für beliebige Eingriffe. Die Aufsicht muss begründen, warum die bestehende Struktur die wirksame Gruppenaufsicht behindert oder gefährdet. Für Unternehmen zeigt es aber, wie wichtig klare Verantwortlichkeiten werden.

Besonders relevant ist dies für Holdinggesellschaften. Die Aufsicht soll künftig nicht mehr ausschließlich über beaufsichtigte Versicherungsunternehmen auf die Gruppe einwirken. Vielmehr werden die Eingriffs- und Durchsetzungsmöglichkeiten gegenüber bestimmten Versicherungs- und Finanzholdinggesellschaften ausgebaut. Damit rückt die Holdingebene selbst stärker in den Fokus der Gruppenaufsicht.

Welche Unternehmen können aus der Gruppenaufsicht herausfallen?

Auch beim Ausschluss von Unternehmen aus dem Aufsichtskreis wird die Reform konkreter und strenger. Dieser soll nur in sehr außergewöhnlichen Fällen möglich sein. Zusätzlich ist eine Konsultation der Europäischen Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung, kurz EIOPA, vorgesehen.

Damit ein Unternehmen aus dem Aufsichtskreis herausgenommen werden kann, müssen mehrere Voraussetzungen erfüllt sein. Unter anderem muss das Unternehmen im Verhältnis zur Gesamtgruppe von geringer Bedeutung sein. Außerdem darf der Ausschluss die Gruppensolvabilität nicht wesentlich beeinflussen. Auch tatsächliche und potenzielle Risiken für die Gruppe müssen unwesentlich sein. Vereinfacht gesagt: Ein Unternehmen kann nicht nur deshalb außen vor bleiben, weil seine Einbeziehung unbequem wäre. Die Gruppe muss zeigen können, dass der Ausschluss aufsichtlich vertretbar ist.

Eine besondere Ausnahme bleibt möglich: Ein oberstes Mutterunternehmen kann weiterhin von der Gruppenaufsicht ausgenommen werden, wenn

• es selbst beaufsichtigt bleibt,
• keine Versicherungstätigkeit ausübt,
• keine Nebendienstleistungen erbringt,
• keine zentrale Koordination übernimmt und
• ein zwischengeschaltetes EU-Unternehmen die Gruppe tatsächlich führt.

Was ändert sich für Steuerung, Risikomanagement und Berichterstattung?

Viele Versicherungsgruppen spüren die Auswirkungen der Reform künftig vor allem im operativen Alltag: Die erweitert die Anforderungen an Governance, Risikomanagement und Gruppen müssen klar dokumentieren, wer für welche Aufgaben verantwortlich ist, wie sie Risiken gruppenweit steuern und welche Abhängigkeiten zwischen einzelnen Unternehmen bestehen.

Ein Beispiel: Eine Versicherungsgruppe betreibt mehrere Versicherungsgesellschaften in unterschiedlichen Ländern. Alle nutzen dieselbe zentrale IT-Plattform für die Vertragsverwaltung und Schadenbearbeitung. Fällt diese Plattform aufgrund eines Cyberangriffs oder eines technischen Fehlers aus, können mehrere Gesellschaften gleichzeitig keine neuen Verträge bearbeiten, Schäden regulieren oder auf wichtige Kundendaten zugreifen. Das Risiko betrifft damit nicht nur ein einzelnes Unternehmen, sondern die gesamte Gruppe. Solche Wechselwirkungen sollen durch Solvency II stärker analysiert und dokumentiert werden.

Auch die Berichtspflichten nehmen zu. Die Aufsicht möchte besser nachvollziehen können, wie die Gruppe organisiert ist, welche wesentlichen Auslagerungen bestehen, wie sie Eigenmittel nutzt und wo sich potenzielle Risiken konzentrieren. Besondere Bedeutung erhält dabei der Gruppen-ORSA (Own Risk and Solvency Assessment). Dahinter verbirgt sich vereinfacht gesagt die Frage, ob die Gruppe ihre Risiken insgesamt kennt und diese angemessen bewerten und steuern kann. Künftig beschränkt sich der Blick nicht mehr allein auf das Versicherungsgeschäft. Auch andere für die Gruppe wichtige Aktivitäten, etwa zentrale IT-Dienstleistungen, Kapitalanlagen oder konzernweit gebündelte Servicefunktionen, werden stärker berücksichtigt. Zusätzlich sollen Berichte transparenter machen, wie die Gruppe organisiert ist, welche wesentlichen Auslagerungen bestehen und in welchem Umfang Eigenmittel innerhalb der Gruppe tatsächlich verfügbar und übertragbar sind.

Neu ist außerdem ein stärkerer Fokus auf Liquiditätsrisiken. Gruppen müssen besser nachweisen können, dass sie auch in Stresssituationen ausreichend liquide Mittel zur Verfügung haben, um ihre Verpflichtungen zu erfüllen.

Bringt die Reform nur neue Pflichten oder auch Erleichterungen?

Die Reform bedeutet allerdings nicht automatisch mehr Aufwand für alle Versicherungsgruppen. Ein wichtiges Ziel ist auch mehr Proportionalität. Das heißt: Die Anforderungen sollen besser zur Größe, Komplexität und Risikolage eines Unternehmens oder einer Gruppe passen. Kleine und weniger komplexe Strukturen sollen nicht genauso belastet werden wie große, international verzweigte Gruppen mit vielen Geschäftsbereichen.

Auf Gruppenebene entsteht erstmals ein eigener Rahmen für kleine und nicht komplexe Gruppen (Small and Non-Complex Groups, kurz SNCG). Solche Gruppen können nach vorheriger Genehmigung durch die Aufsicht von Erleichterungen profitieren. Dazu kann gehören, gruppenbezogene Berichte aggregiert offenzulegen. Wichtig ist aber: Erleichterungen sind nicht nur für SNCGs denkbar. Auch andere Gruppen können Proportionalitätsmaßnahmen beantragen, wenn die zuständige Gruppenaufsicht nach einer Einzelfallprüfung zustimmt.

Dabei berücksichtigt die Aufsicht insbesondere:

• die Struktur der Gruppe,
• die Anzahl der Länder, in denen sie tätig ist,
• den Anteil der außerhalb des Heimatmitgliedstaats erzielten Einnahmen,
• die Bedeutung von Nicht-Versicherungsunternehmen innerhalb der Gruppe,
• die Wesentlichkeit gruppeninterner Transaktionen.

Die Reform betrifft zudem einzelne Aspekte der Gruppensolvabilitätsberechnung. Gerade komplexe internationale Konzernstrukturen sollten deshalb mögliche Auswirkungen auf ihre Kapitalberechnung frühzeitig analysieren.

Wo entstehen die größten Risiken?

Werden Anforderungen nicht erfüllt oder kann die Gruppe ihre Strukturen und Risiken nicht nachvollziehbar darstellen, können Aufsichtsbehörden zusätzliche Analysen und Neuberechnungen verlangen, umfangreiche Nachbesserungen einfordern oder – wie erwähnt – direkt in die Gruppensteuerung eingreifen.

Typische Risikofelder sind:

• nicht geklärte Verantwortlichkeiten zwischen Gruppe und Einzelgesellschaften,
• fehlende Daten für gruppenweite Berichte,
• nicht ausreichend dokumentierte gruppeninterne Transaktionen,
• unterschätzte Risikokonzentrationen,
• unklare Einbindung von Drittlandsstrukturen, sowie
• unzureichend vorbereitete Anpassungen im Gruppen-ORSA oder Solvency and Financial Condition Report (SFCR).

Wer sich rechtzeitig vorbereitet, kann mögliche Handlungsbedarfe früh erkennen und die neuen Anforderungen rechtssicher und effizient umsetzen.

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FAQ zur Solvency-II-Reform für Versicherungsgruppen