Der blinde Fleck: Was bei Auslagerung zu beachten ist

Reform & Debatte

Es hat Vorteile, unternehmenseigene Aufgaben auszulagern und die vertikale Integration voranzutreiben. Häufig wird dieser Schritt als Konzentration auf die eigenen Stärken verstanden. Doch Prozessbereiche in fremde Hände zu legen, birgt auch große Risiken. Dazu gehört die Kernunsicherheit, dass das Dienstleistungsunternehmen die übernommenen Aufgaben nicht erfüllt – oder zumindest nicht wie vereinbart.

Auch im Falle einer Auslagerung verbleibt die Verantwortung für die ausgelagerten Bereiche bei den gesetzlichen Vertreter*innen der auslagernden Gesellschaft. Im Kontext von Unterauslagerungen vererbt sich diese entsprechend auf die Subdienstleistungsunternehmen weiter. Die Überwachung der Auslagerung und die Steuerung der Dienstleistungsunternehmen sind also unbedingt erforderlich. Konkret schriftlich fixiert und durchgesetzt wird dieser Anspruch für regulierte Unternehmen aus der Finanzindustrie unter anderem in den sog. Mindestanforderungen an das Risikomanagement, kurz MaRisk.

Auslagerungsmanagement: Auf die Gestaltung kommt es an

Um eine effiziente Steuerung der Dienstleistungsunternehmen zu gestalten, ist es wichtig, die Interessen der verschiedenen Anspruchsgruppen zu betrachten:

  • Die gesetzlichen Vertreter*innen der Gesellschaft sind im Zuge ihrer Verantwortung zur Einrichtung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation dazu verpflichtet, ein angemessenes Auslagerungsmanagement sicherzustellen.
  • Die Jahresabschlussprüfer*innen stützen sich auf die Wirksamkeit des rechnungslegungsrelevanten Kontrollsystems, auch wenn Teile dessen ausgelagert sind.
  • Die Aufsicht überprüft die Einhaltung aufsichtlicher Anforderungen und kann im Zweifel Sonderprüfungen nach § 44 KWG verordnen.

Zur Implementierung und Weiterentwicklung eines angemessenen Auslagerungsmanagements hat die Geschäftsleitung eine*n Auslagerungsbeauftragte*n mit den nachfolgenden Kernaufgaben zu benennen:

  • Dokumentation der Auslagerungen
  • Unterstützung der Fachbereiche in Bezug auf Auslagerungen
  • Koordination und Überprüfung von Risikoanalysen
  • Kontrolle und Überwachung der Dienstleister

Kontrolle und Überwachung der Dienstleistungsunternehmen gehen über ein wirtschaftlich motiviertes „Service Level Monitoring“ hinaus. So ist in diesem Kontext die Wirksamkeit ausgelagerter Kontrollen zu betrachten. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, entsprechende Prüfrechte vertraglich zu vereinbaren und diese bei den Dienstleistungsunternehmen auszuüben. Solche Prüfrechte beinhalten folglich eigene Prüfungshandlungen bei dem*der Dienstleistungsgeber*in durch das auslagernde Institut bzw. hierzu beauftragte Prüfungsteams. Dieses Vorgehen bringt entsprechenden Prüfungs- und Überwachungsaufwand mit sich – sowohl für das auslagernde Unternehmen als auch für das Dienstleistungsunternehmen.

Third Party Assurance: für alle Seiten von großem Nutzen

Eine weitere Möglichkeit stellt die Third Party Assurance dar. Hierdurch können Dienstleistungsunternehmen ihre dienstleistungsbezogenen Kontrollsysteme hinsichtlich Angemessenheit und Wirksamkeit durch unabhängige Prüfungsunternehmen beurteilen und bescheinigen lassen.

Der Berufsstand der Wirtschaftsprüfer*innen vertritt beispielsweise die Meinung, dass Third Party Assurance als geeigneter Nachweis für die Qualität ausgelagerter Dienstleistungen dienen kann. Im Zuge einer angemessenen Überwachung und Steuerung der Auslagerungen sind diese Bescheinigungen einzuholen und in nachvollziehbarer Form durch das Auslagerungsmanagement auszuwerten.

Somit bietet die Prüfung des dienstleistungsbezogenen Kontrollsystems klare Vorteile: Sie schont die Ressourcen auf beiden Seiten. Einerseits reduziert sich der Überwachungsaufwand beim auslagernden Institut, da eine Third Party Assurance eigene Prüfungshandlungen beim Dienstleistungsunternehmen ersetzen kann. Andererseits reduziert die Third Party Assurance den Prüfungsaufwand für die Dienstleisterseite, da diese die Angemessenheit und Wirksamkeit des dienstleistungsbezogenen Kontrollsystems mit einer einzigen Prüfung für alle Kundenunternehmen bestätigen lassen kann. Entsprechend attraktiv ist die Third Party Assurance insbesondere für Mehrmandantendienstleister*innen.

Auslagerung: der Verantwortung gerecht werden

Um den Mehrwert einer Third Party Assurance bestmöglich auszuschöpfen und der Verantwortung gerecht zu werden, sollten im Rahmen einer Auswertung der Bescheinigungen folgende Aspekte beachtet werden:

  • Der Berichtszeitraum der Third Party Assurance sollte dem Geschäftsjahr von Empfänger bzw. Empfängerin entsprechen. Kleinere Abweichungen lassen sich durch sogenannte „Bridge Letter“ überbrücken.
  • Die Wirksamkeit der dienstleistungsbezogenen Kontrollen kann auch von sogenannten korrespondierenden Kontrollen abhängen, die der*die Dienstleistungsnehmer*in bei sich selbst einzurichten hat. Diese werden in der Berichterstattung dargestellt und sind hinsichtlich ihrer Angemessenheit und Wirksamkeit zu bewerten.
  • Für regulierte Unternehmen sollten die für die ausgelagerten Bereiche einschlägigen aufsichtlichen Anforderungen (z. B. BAIT) Eingang in die Berichterstattung finden und müssen zwingend im Rahmen der Auswertung berücksichtigt werden.
  • Da sich die regulatorischen Anforderungen auch auf Unterauslagerungen erstrecken, ist zu eruieren, ob die vorliegende Berichterstattung etwaige Subdienstleistungsunternehmen einschließt (Carve-in-Methode) oder nicht (Carve-out-Methode).

Fazit

Auslagerung und ihre Steuerung gewinnen seit Jahren an Bedeutung. Insbesondere Banken und regulierte Unternehmen stellt diese Entwicklung vor besondere Herausforderungen. Diese spiegeln sich in einschlägigen Anforderungen bzw. deren Weiterentwicklung wider. Dabei wird die Geschäftsleitung in die Verantwortung genommen. Unkenntnis über das Handeln der eigenen Dienstleistungsunternehmen ist keine Entschuldigung. Die Ausgestaltung des Auslagerungsmanagements ist ein wirksamer Hebel, um entsprechenden Herausforderungen zu begegnen. Dabei hat sich die Third Party Assurance als probates Mittel zur Effizienzsteigerung des Auslagerungsmanagements erwiesen. Außerdem werden Dienstleistungsunternehmen mit Ressourcenschonung belohnt. Insgesamt bieten die nationalen und internationalen Standardsetter mit ihren Bescheinigungen zur Third Party Assurance (IDW PS 951, ISAE 3402 und Co.) zuverlässige Vehikel mit hohem Synergiepotenzial.


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