Financial Services: Tax Governance als Gamechanger

Kreditinstitute, Versicherungen und Asset Manager sind zur jährlichen Prüfung durch einen Abschlussprüfer verpflichtet. Neben Jahresabschluss und Lagebericht umfasst die Prüfung auch die Einhaltung der Verpflichtungen der jeweils geltenden Organisationsanforderungen. Zu dieser Organisationsprüfung gehört insbesondere das Risk & Compliance Management der zu prüfenden Unternehmen. Für Financial Services sind diese Themen von entscheidender Bedeutung, schließlich ist gerade hier die Vertrauenswürdigkeit auch die Geschäftsgrundlage.

Mit den Steuerskandalen der letzten Jahre ist das Tax Risk & Compliance Management zunehmend in den Fokus der Stakeholder der Financial-Services-Branche gerückt. Getrieben wird das Thema insbesondere von Vorständ*innen, Aufsichtsrät*innen, Gesellschafter*innen sowie der Finanzverwaltung. Inzwischen steht die steuerliche Governance auch auf der Agenda der Aufsichtsbehörde.

Welchen speziellen steuerlichen Herausforderungen müssen sich Unternehmen aus dem Bereich Financial Services stellen? Wie können sie die entsprechenden Steuerrisiken im Griff behalten? Diesen Fragen widmen sich die spezialisierten Steuer- und Beratungsexperten Fadi Ramadan und Thorsten Janker im Gespräch mit Jörn Dieckmann.

Jörn Dieckmann: Eine Grundsatzfrage vorweg: Was versteht man unter steuerlicher Governance, insbesondere unter einem Tax Compliance Management-System? Und welchen Mehrwert hat ein solches Tax CMS?

Fadi Ramadan: Ein Tax CMS ist die Gesamtheit der in einem Unternehmen eingerichteten Maßnahmen, Strukturen und Prozesse, um steuerliche Regelkonformität sicherzustellen.

Ein Tax CMS, das auf das Unternehmen passend zugeschnitten ist, bietet Schutz vor Haftungsrisiken und steuerstrafrechtlichen Konsequenzen. Mit dem Anwendungserlass zur Abgabenordnung in Bezug auf § 153 AO wurde die Position der Finanzverwaltung dahingehend konkretisiert, dass die Finanzverwaltung das Vorliegen eines sogenannten innerbetrieblichen Kontrollsystems für den Bereich Steuern als Indiz gegen das Vorliegen von Vorsatz oder Leichtfertigkeit wertet. Somit kann ein belastbares Tax CMS steuerstrafrechtliche Vorwürfe entkräften und dadurch das Unternehmen und die handelnden (leitenden) Personen vor finanziellen Schäden und Reputationsverlusten schützen. Ein weiterer und nicht zu unterschätzender Mehrwert: Das Vertrauen der Kund*innen in die Integrität des Finanzdienstleisters wird gestärkt.

Darüber hinaus verlaufen steuerliche Prozesse dank eines Tax CMS qualitativ hochwertiger und effizienter und die Qualität der Datenzulieferung von anderen Bereichen wird erleichtert. Wichtig ist, dass die Maßnahmen unmittelbar in die Praxis umsetzbar und „lebbar“ sind und zu einer möglichen Digitalisierungsstrategie im Bereich Steuern beitragen.

Alle steuerlichen Pflichten stets im Blick zu haben, ist als Unternehmensinhaber*in oder Geschäftsführer*in sehr schwer. Daher zielt das Tax CMS als Teil des Internen Kontrollsystems (IKS) auf die Einhaltung sämtlicher steuerlicher Regelungen ab. Zweck ist die vollständige und zeitgerechte Erfüllung aller steuerlichen Pflichten im Unternehmen.

Jörn Dieckmann: Inwiefern betrifft das die Finanzbranche und wie ist aus Benchmark-Erfahrungen der aktuelle Stand von Governance-Systemen?

Thorsten Janker: Die Einrichtung von angemessenen und wirksamen Governance-Systemen ist für die regulierte Finanzbranche grundsätzlich nichts Neues. Die Finanzunternehmen sind ohnehin dazu verpflichtet, eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation zu etablieren, was ein angemessenes und wirksames Risikomanagement und Internes Kontrollsystem (IKS) einschließt. Sicherlich lag der Fokus in der Vergangenheit mehr auf einzelnen Teilgebieten, im Bereich des IKS bspw. auf dem rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystem. In den letzten Jahren ist der Blick „ganzheitlicher“ geworden, das heißt, dass unternehmensweite Kontrollsysteme an Bedeutung gewonnen haben. Die Verpflichtungen durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) für börsennotierte Unternehmen im Hinblick auf das Interne Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem haben die Ganzheitlichkeit nochmals verstärkt. Und dieser holistische Ansatz sollte schließlich auch die wesentlichen steuerlichen Prozesse, deren Risiken und deren Kontrollabläufe einschließen.

Jörn Dieckmann: Worauf müssen Unternehmen aus dem Bereich Financial Services achten? Welche Besonderheiten gibt es für sie bzw. ihre Produkte?

Fadi Ramadan: Was das Tax CMS angeht, gibt es grundsätzlich keine strukturellen Unterschiede zwischen dem Finanzdienstleistungssektor und anderen Branchen. Jedoch müssen sich die Anforderungen an ein Tax CMS an unternehmensspezifischen Einflussfaktoren orientieren. Dazu gehören beispielsweise die Unternehmensgröße, die Organisationsstruktur, der Grad der Prozessautomation, aber auch die Branchenzugehörigkeit bzw. das Marktumfeld. Das typische steuerliche Risikofeld in der Finanzbranche sind insbesondere Massensachverhalte in Bezug zur Quellenbesteuerung (Kapitalertragsteuer) und anderen transaktionell geprägten Steuerarten (Umsatzsteuer).

Im Bereich Financial Services (FS) und insbesondere bei Kreditinstituten und Versicherungen ist also die Produktperspektive relevant. Abstrakte und schwer nachvollziehbare Produktlinien können steuerliche Risiken beinhalten. Daher muss ein unmissverständlicher Einbindungsprozess sicherstellen, dass die Steuerabteilung das Produkt vor dessen Einführung auf steuerliche Risiken überprüft und freigibt.

Darüber hinaus sind im FS-Bereich unzählige steuerrelevante Softwarelösungen und Technologien im Einsatz. Neben den klassischen Risikoanalysen bieten sich hier Big-Data-Analysen an, die steuerliche Risiken auf objektiv messbaren Fakten analysieren. Das Gleiche gilt für die Informationsweitergabe, insbesondere mit Blick auf die System-Schnittstelle.

Jörn Dieckmann: Was sollten die Unternehmen bzw. ihre Steuerabteilungen jetzt tun?

Thorsten Janker: Ich empfehle, dass sich die Unternehmen frühzeitig einen Überblick über die Prozess- und Kontrolllandschaft und deren steuerliche Risikosituation verschaffen. Als praktikabel hat sich in unseren Projekten ein schrittweises Vorgehen erwiesen. Eine Prozesslandkarte kann dabei helfen. Zunächst werden die Kern-, Steuerungs- und Unterstützungsprozesse identifiziert, in denen steuerliche Prozessrisiken vorhanden sein können. In Experteninterviews bzw. Workshops unter Federführung der Steuerabteilung mit relevanten Fachbereichen wie Compliance, IT und Interner Revision werden anschließend die Prozessstrecken end-to-end analysiert, etwaige Risiken identifiziert und entsprechende Kontrollen verortet.

Um sich nicht zu verlieren und ein risikoorientiertes Vorgehen sicherzustellen, sollten die wesentlichen Kontrollen bestimmt werden. Dreh- und Angelpunkt des Tax CMS ist die Dokumentation des Prozesses, des Risikos und der Kontrollen in einer sogenannten Risikokontrollmatrix. Sie dient der Transparenz, intern wie extern, und schafft eine saubere Dokumentation gegenüber Dritten wie beispielsweise dem Abschlussprüfer und Aufsichtsbehörden. Die nachgelagerte Überführung der wesentlichen Kontrollen in den sogenannten unternehmensweiten IKS-Regelkreis kann zukünftig dazu dienen, regelmäßig einen Blick auf die stete Angemessenheit und Wirksamkeit der eingerichteten Kontrollen zu erhalten.

Fadi Ramadan: Eine erste Hilfestellung bieten Programme wie beispielsweise der Tax Compliance Quick Check von Mazars. Dabei wird der Reifegrad der steuerlichen Prozesse und Strukturen im Unternehmen ermittelt. Unser Mazars Tax CMS Quick Check ist quasi eine kostenlose Standortbestimmung in puncto Tax CMS.

Jörn Dieckmann: Tax Compliance Management – was bedeutet das in Zukunft?

Fadi Ramadan: Das Thema Tax CMS entwickelt sich zu einem echten Schwerpunktthema in den Steuerabteilungen. Das gilt für alle Unternehmen in allen Branchen. Der FS-Sektor muss sich schon allein aus regulatorischer Sicht und durch die Zusammenarbeit mit der Aufsichtsbehörde damit beschäftigen. Es lohnt sich jedoch auch, einen Blick auf die Vorteile im Rahmen der steuerlichen Verfahren zu werfen. So winken bei der Betriebsprüfung eine Reihe von Prüfungserleichterungen (z. B. Schwerpunktsetzung, punktuelle Bestandskraft, zeitnahe Prüfungen), wenn ein belastbares Steuerkontrollsystem vorgelegt werden kann. Fazit: Neben der bisherigen Konzentration auf die Angemessenheit (Zeitpunktbetrachtung) sollte nun auch die Wirksamkeit eines Tax CMS (Zeitraumbetrachtung) verstärkt in den Fokus der Steuerabteilungen rücken.

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