IDW PS 340 n.F.: Risikofrüherkennung mit System?

Corona hat die Wirtschaftsleistung vieler EU-Volkswirtschaften in den letzten beiden Jahren stark beeinträchtigt. Ob kleine und mittlere Unternehmen oder große Konzerne – nahezu alle haben mit den Folgen der Pandemie zu kämpfen, einige sind in eine bestandsgefährdende Krise geraten, andere mussten sogar Insolvenz anmelden. Hat ihr Risikomanagement versagt? Oder liegt der Fehler im System?

2020 hat das Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) die Vorgaben zur Prüfung von Risikofrüherkennungssystemen überarbeitet. Mit dem Prüfungsstandard IDW PS 340 n.F. wurden die Mindestanforderungen an solche Systeme deutlich ausgeweitet. Wie relevant sind diese neuen Prüfungsvorgaben für die Unternehmen? Vor welchen Herausforderungen stehen sie bei der Gestaltung und Umsetzung?

Im Krisenfall tragen die Leitungsorgane von Unternehmen besonders viel Verantwortung: Ihre Sorgfaltspflicht gebietet es den Vorstandsmitgliedern, negative Entwicklungen frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern.

Vorstände von Aktiengesellschaften sind seit Ende der 1990er-Jahre gesetzlich dazu verpflichtet, Risikofrüherkennungssysteme einzurichten (§ 91 Abs. 2 AktG). Diese Maßnahmen sind im Rahmen der Abschlussprüfung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auch zu prüfen. So müssen Wirtschaftsprüfer*innen insbesondere beurteilen, ob der Vorstand tatsächlich geeignete Maßnahmen getroffen hat und ob das Risikofrüherkennungssystem seine Aufgaben wirklich erfüllen kann.

Mit oder ohne Durchsetzungskraft?

Während der Prüfungsstandard neu gefasst wurde, gab es beim Aktiengesetz in dieser Hinsicht keine Änderungen. Es stellt sich deshalb die Frage, ob oder inwieweit der IDW PS 340 n.F. auch Durchsetzungskraft für die Sorgfaltspflichten von Vorständen hat und deshalb bei der Ausgestaltung von Risikofrüherkennungssystemen in der Praxis zu beachten ist.

Vorstandsmitglieder haben bei der Führung ihrer Geschäfte die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Verletzen sie ihre Pflichten aus § 91 Abs. 2 AktG, dann haften sie der Gesellschaft gegenüber gesamtschuldnerisch und sind unter Umständen auch zu Schadensersatz verpflichtet. Ein transparentes und ausgereiftes Risikofrüherkennungssystem kann im Streitfall darüber, ob der Vorstand die Existenzgefährdung der Gesellschaft billigend in Kauf genommen hat, eine große Rolle spielen.

Kein zahnloser Tiger!

Grundsätzlich sind die Prüfungsstandards des IDW verbandsinterne Verpflichtungen, denen keine Bindungswirkung für Vorstände zukommt. Die Nichteinhaltung zieht aktuell zwar keine gesetzlich verankerten Sanktionen nach sich, sie führt aber zu einer Berichterstattungspflicht im Prüfungsbericht. Trotzdem ist der IDW PS 340 n.F. für Leitungsorgane sehr wertvoll: Er dient als Anhaltspunkt für die ordnungsgemäße Ausgestaltung von Risikofrüherkennungssystemen.

Ferner hat der Prüfungsstandard eine Signalwirkung, da „über die Verbindlichkeitswirkung gegenüber den Wirtschaftsprüfern zumindest die Möglichkeit besteht, Einfluss auf die Vorstandspflichten zu erlangen, ohne dadurch dem Vorstand konkrete Pflichten aufzuerlegen“ (Münchener Kommentar zu § 91 AktG Rn. 33, 5. Auflage, 2019). Die Prüfungsstandards haben deshalb eine rein faktische Durchsetzungskraft, deren Beachtung bei der Ausgestaltung eines Risikofrüherkennungssystems jedoch „als ein Indiz zur Haftungsentlastung herangezogen werden“ könnte (Rn. 77).

Die Praxis? Eine Herausforderung!

Nach dem neu gefassten Prüfungsstandard sollen Risiken bei der Beurteilung von bestandsgefährdenden Entwicklungen zu einer Gesamtrisikoposition aggregiert werden. Dabei kommen unterschiedliche quantitative und qualitative Verfahren zur Anwendung. Abhängig von der individuellen Unternehmenssituation können das Expertenschätzungen, Heuristiken, Szenarioanalysen oder IT-gestützte Simulationsverfahren sein. Ein simples Aufsummieren aller identifizierten und bewerteten Risiken ist nicht zulässig, weil Interdependenzen zwischen Risiken in angemessener Weise berücksichtigt werden sollen.

Die Methode der Risikoaggregation wird dem Unternehmen grundsätzlich freigestellt. Einige Expert*innen präferieren IT-gestützte Simulationsverfahren, darunter die Monte-Carlo-Simulation. Sie wird im Risikomanagement eingesetzt, um eine Vielzahl möglicher Risikoszenarien stochastisch zu simulieren und so eine möglichst realistische aggregierte Risikoposition zu bestimmen. Andere Expert*innen betonen, dass die Datenbeschaffung für Simulationsverfahren häufig sehr aufwendig ist und auch einfachere Methoden zu einer adäquaten Risikoaggregation führen. Interdependenzen zwischen einzelnen Risiken könnten beispielsweise unternehmensintern in Expertenworkshops erörtert oder durch Befragung externer Sachverständiger ermittelt werden (Schmidt/Gleißner, in WPg 2020, S. 1149 ff.).

Während die Notwendigkeit von Simulationsverfahren in der einschlägigen Literatur umstritten ist, gilt eine systematische und nachvollziehbare Herleitung der aggregierten Risikoposition als absolut notwendig.

Wie wahrscheinlich ist die Bestandsgefährdung?

Der neue Prüfungsstandard verlangt außerdem, die unternehmensindividuelle „Risikotragfähigkeit“ zu ermitteln. Im Kern geht es darum, alle identifizierten Risiken der monetären Masse gegenüberzustellen, die dem Unternehmen kurzfristig zum Ausgleich von Liquiditätsabflüssen oder Verlusten zur Verfügung stehen könnte. Eine Bestandsgefährdung droht dann, wenn die aggregierte Risikoposition das Potenzial durch Deckung dieser Risiken übersteigt.

Die Herleitung des Risikodeckungspotenzials ist durch den Prüfungsstandard nicht im Detail vorgegeben. Sie liegt im Ermessen des Unternehmens. Gängige Methoden orientieren sich an den Insolvenzeröffnungsgründen (Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung) und leiten das Deckungspotenzial aus dem wirtschaftlichen Eigenkapital oder den vorhandenen Liquiditätsreserven ab. Beim Eigenkapital wird üblicherweise der Substanz- oder Zeitwert des Eigenkapitals bestimmt, wobei betriebsnotwendige Aktiva nicht zur kurzfristigen Liquidation zur Verfügung stehen und deshalb in der Berechnung nicht berücksichtigt werden dürfen.

Aus dem Verhältnis zwischen Risikodeckungspotenzial und der aggregierten Risikoposition ergibt sich die Wahrscheinlichkeit einer Bestandsgefährdung. Entspricht das Risikodeckungspotenzial beispielsweise 95 % der aggregierten Risikoposition, so liegt die Wahrscheinlichkeit bei 95 %, dass das Bonitätsrating des Unternehmens eingehalten werden kann. Aufgrund der Freiheit zur Methodenwahl müssen das unternehmensindividuelle Vorgehen und die verwendeten Annahmen klar beschrieben und für Dritte (z.B. den*die Abschlussprüfer*in) verständlich aufbereitet sein.

Konkretisierung wünschenswert

Mit der neuen Fassung des Prüfungsstandards IDW PS 340 n.F. hat das IDW die Vorgaben zur Prüfung und Ausgestaltung von Risikofrüherkennungssystemen grundlegend überarbeitet. Obwohl der Prüfungsstandard keine gesetzliche Bindungswirkung für Unternehmen entfaltet, dient er Vorstandsmitgliedern als Anhaltspunkt für die ordnungsgemäße Ausgestaltung von Risikofrüherkennungssystemen. Unternehmen stehen bei der Umsetzung jedoch vor praktischen Herausforderungen: Einerseits sollen sie ihre Risikotragfähigkeit und aggregierte Risikoposition bestimmen. Andererseits lässt ihnen der Prüfungsstandard dafür aber viel Ermessensspielraum. Ein Praxisleitfaden wäre für Prüfer*innen und Unternehmen hilfreich.

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