Mehr Sorgfalt entlang der Lieferkette

Am 1. Januar 2023 tritt das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) in Kraft. Damit werden Unternehmen verpflichtet, mehr Verantwortung für ihre Lieferkette zum Schutz der Umwelt und Menschenrechte zu übernehmen. Die EU hat dieses Jahr ebenfalls einen Vorschlag zu einer entsprechenden Richtlinie vorgelegt. Im Vergleich zum LkSG will Brüssel die Unternehmen und Sorgfaltspflichten noch stärker regulieren. Was bedeutet die neue Sorgfalt entlang der Lieferkette konkret? Wer ist vom neuen LkSG betroffen? Wie sollen sich Unternehmen jetzt verhalten?

Das weltweite Engagement von Unternehmen in Entwicklungs- und Schwellenländern hat in den vergangenen Jahren in Politik und Gesellschaft an Bedeutung gewonnen und die Forderung nach unternehmerischer Sozialverantwortung lauter werden lassen. Viele Unternehmen haben darin bereits Wettbewerbsvorteile erkannt und freiwillig Sorgfaltspflichten nach internationalen Leitprinzipien etabliert. Weil freiwillige Vorgaben offensichtlich nicht ausreichen, hat der Gesetzgeber die Einführung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes beschlossen.

Was umfasst das LkSG und wer ist davon betroffen?

Das Lieferkettengesetz zielt darauf ab, maßgebliche Umwelt- und Menschenrechtstandards zu achten, um verantwortungsvolles unternehmerisches sowie nachhaltiges und gerechteres Handeln in der Weltwirtschaft zu festigen.

Mit Inkrafttreten des deutschen LkSG am 1. Januar 2023 werden branchenunabhängig in Deutschland ansässige Unternehmen in die Pflicht genommen, Sorgfaltspflichten entlang ihrer Lieferketten zur Vermeidung von Umwelt- und Menschenrechtsverletzungen zu etablieren. Das Lieferkettengesetz gilt zunächst für Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeiter*innen. Ab 2024 sinkt die Schwelle auf 1.000 Mitarbeiter*innen. Das betrifft etwa 900 bzw. 4.800 Unternehmen.

Wie sind Lieferketten definiert?

Die Unternehmen sollen aktiv gegen Missstände wie Kinderarbeit, Sklaverei, unzureichende Arbeitssicherheit, unangemessene Löhne oder mangelnden Umweltschutz in ihrer Lieferkette vorgehen. Diese „Lieferketten“ umfassen im Sinne des Gesetzes alle Schritte – von der Rohstoffförderung bis zur Lieferung an den Endkunden –, die im In- und Ausland zur Herstellung eines Produktes oder der Erbringung einer Dienstleistung erforderlich sind. Neben dem eigenen Geschäftsbereich sind damit auch unmittelbare und mittelbare Zulieferer Teil der Lieferkette, wovon ein Großteil außerhalb des gesetzlichen Anwendungsbereichs liegt.

Mit steigender Entfernung zum eigenen Geschäftsbereich sinkt das Einflussvermögen der Unternehmen, die Sorgfaltspflichten bei den Lieferanten durchzusetzen. Um sie bei der Durchführung ihrer Sorgfaltspflicht nicht zu überfordern, wurden Angemessenheitsvorbehalte festgelegt. Diese richten sich nach Art und Umfang der Geschäftstätigkeit, dem Einflussvermögen des Unternehmens auf den*die unmittelbare*n Verursacher*in, der zu erwartenden Schwere der Verletzung, der Umkehrbarkeit und Wahrscheinlichkeit einer Verletzung sowie der Art des unternehmerischen Verursachungsbeitrags. Entsprechend unterliegen Menschenrechts- und Umweltrisiken von unmittelbaren Zulieferern strengeren Sorgfaltspflichten als jene, die von mittelbaren Zulieferern ausgehen.

Welche Rolle spielt das Risikomanagement?

Zur Einhaltung der Sorgfaltspflichten sieht das Gesetz für jedes Unternehmen im Anwendungsbereich vor, ein angemessenes und wirksames Risikomanagement zu etablieren. Als „wirksam“ gilt das Risikomanagement dann, wenn die getroffenen Maßnahmen menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken erkennen, diesen vorbeugen, sie mindern oder bestmöglich verhindern können. Das Risikomanagement soll dabei in unterschiedlichen Abstufungen auf den eigenen Geschäftsbereich sowie den unmittelbaren als auch mittelbaren Zulieferer angewandt werden.

Mit dem Risikomanagement wird so für die Unternehmen der Rahmen zur Umsetzung der fünf aufeinander aufbauenden und wiederkehrenden Kernelemente gesetzt:

1. Die Risikoanalyse zur Ermittlung, Gewichtung und Priorisierung von Verletzungen gegenüber den Menschenrechten
2. Die Einführung von Präventionsmaßnahmen, nachdem diese erkannt wurden, sowie die Verabschiedung einer Grundsatzerklärung
3. Das Ergreifen von Abhilfemaßnahmen, wenn Verletzungen der Menschenrechte bevorstehen oder bereits eingetreten sind
4. Die Implementierung eines unternehmensinternen Beschwerdeverfahrens, um Verletzungen in der Lieferkette zu melden
5. Eine fortlaufende Dokumentation zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten mit der Veröffentlichung eines Berichtes im jährlichen Turnus

Um die Umsetzung bestmöglich zu gewährleisten, sollten sich Unternehmen die Sorgfaltspflichten von den einzelnen Geschäftspartner*innen in ihrer Lieferkette vertraglich zusichern lassen. Dementsprechend ist es für kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU) empfehlenswert, sich vorausschauend mit dieser Thematik zu befassen, obwohl gesetzlich im Moment noch kein Anlass dazu besteht. Damit sind weiterhin nur die großen Unternehmen von behördlichen Kontrollmaßnahmen betroffen, die zur Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Pflichten dienen.

Bei Verstößen gegen das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz müssen betroffene Unternehmen mit Bußgeldern in Höhe von bis zu zwei Prozent des weltweiten Umsatzes rechnen. In schweren Fällen droht ihnen sogar der Ausschluss von öffentlichen Ausschreibungen für bis zu drei Jahre. Und bei Kooperationsverweigerung mit den Behörden können außerdem Zwangsgelder von bis zu 50.000 € verhängt werden.

Welche Veränderungen bringt das EU-Lieferkettengesetz?

Mit dem Vorschlag der EU-Kommission vom 23. Februar 2022 steht schon das nächste Lieferkettengesetz an. Das EU-Gesetz wird nicht nur strenger, es dürfte auch eine Überarbeitung des deutschen LkSG veranlassen. Mit der Umsetzung in nationales Recht ist allerdings nicht vor 2024 zu rechnen. Im Kern sieht das EU-Gesetz vor, die Unternehmen zur Einhaltung von Menschenrechten und Umweltstandards in der gesamten Wertschöpfungskette zu verpflichten.

Mit dem EU-Lieferkettengesetz werden die Sorgfaltspflichten auf den EU-Raum ausgeweitet und der Schwellenwert auf Unternehmen ab einer Mitarbeiterzahl von 500 und einem weltweiten Umsatz von 150 Mio. € herabgesetzt. Inkludiert werden zudem Unternehmen in Risikobranchen ab 250 Mitarbeiter*innen und 40 Mio. € Umsatz. Laut EU-Kommission betrifft die Richtlinie etwa 17.000 Unternehmen. Zwar sind im EU-Lieferkettengesetz die Unternehmen stärker reguliert, doch die Harmonisierung des Lieferkettengesetzes in den Mitgliedstaaten sorgt für eine Vereinheitlichung des Rechtsrahmens und damit zu verbesserten Wettbewerbsbedingungen – was durch die verschiedenen nationalen Gesetzgebungen derzeit nicht gegeben ist.

Neben den deutlichen Änderungen beim Schwellenwert wird im EU-Vorschlag auf unmittelbare und mittelbare Lieferanten verzichtet. Stattdessen schaut man nach etablierten vor- und nachgelagerten Geschäftsbeziehungen in der gesamten Wertschöpfungskette. Zudem wird die zivilrechtliche Haftung aufgrund von Sorgfaltsverstößen in die Richtlinie aufgenommen und klar definiert.

Das EU-Gesetz nennt auch explizit Geschäftsbeziehungen, bei denen es um Finanzmittel, Versicherungs- oder Rückversicherungsleistungen geht. Damit rücken detaillierte Rahmenbedingungen für Finanzdienstleister wie Banken und Versicherungen in den Fokus. Wie sich die Branche aufstellt und mit welchen adäquaten Risikomanagementansätzen ein gesetzliches Soll erfüllt werden soll, bleibt abzuwarten. Gut beraten ist, wer sich frühzeitig mit dem Thema und den Möglichkeiten auseinandersetzt.

Ausblick

Die Achtung von Sorgfaltspflichten zum Schutz von Umwelt und Menschenrechten entlang der Lieferkette wird neben dem anstehenden nationalen Gesetz, dem EU-Lieferkettengesetz wie auch internationalen Bemühungen in Zukunft an Bedeutung gewinnen. Unternehmen, die unter die Gesetzgebung fallen, werden nicht nur ihre nationalen und internationalen Strukturen an die neuen Sorgfaltspflichten anpassen müssen. Achtsamkeit ist auch bei der Auswahl von Geschäftspartner*innen gefragt, die wiederum ihre eigenen Sorgfaltspflichten implementieren müssen. Fest steht: Für viele Unternehmen werden Sorgfaltspflichten auf direkte oder indirekte Weise in Zukunft eine große Rolle spielen.

Weitere Informationen zum Lieferkettengesetz finden Sie unter folgenden Links:

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz: Was Sie auf dem Schirm haben sollten

Solution zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz

Für weitere Themen rund um die Wirtschaftsprüfung und Mazars folgen Sie uns auch auf LinkedIn, X und XING.